借鉴民法法系国家和地区的做法，广州注册公司采取瑕疵原则否定主义救济模式。认为应当采取原则否定主义救济模式的学者，又可以细分为四种观点，即采取公司设立瑕疵无效之诉、公司设立瑕疵无效和撤销之诉、公司设立瑕疵无效之诉和行政撤销并存，以及采取公司设立无效之诉，但未明确是否排除行政撤销模式。

 

第一，采公司设立瑕疵无效之诉观点的学者认为，我国公司设立瑕疵应当采取司法否定的救济模式，排除行政机关的撤销权。如，叶林教授认为，参考各国公司立法及实践，应当承认公司设立无效制度。而且，不能采取撤销登记或吊销营业执照的办法，直接处理公司设立无效的问题。因为，决定撤销公司登记和吊销营业执照与宣告公司设立无效的法定事实，是不完全一致的。对于具有民事性质的争议，依照私法自治原则，不能由公司登记机关以行政裁决的方式解决。教授认为，为了稳妥慎重起见，公司设立无效应当由人民法院宣告，而不宜由行政机关确定。

 

第二，同时采公司设立瑕疵无效之诉和撤销之诉的观点的学者认为，我国公司设立瑕疵应当同时采取公司设立瑕疵无效之诉和撤销之诉的救济模式。如，尽管设立无效和撤销的具体模式与法律后果基本相同，但鉴于该制度原本源于民法之法律行为无效与可撤销制度，在法律原因上也基本援用民法规定，因而从制度的协调性出发，宜仿效日本、韩国公司法的规定将二者分别规定。更重要的是，如果允许发起人之债权人对公司设立的合法性提出质疑，则只能依民法关于债权人之撤销请求权提起设立撤销之诉。因此，在我国大量存在借设立公司逃避债务现象的背景下，应当确立公司设立撤销制度。公司设立的本质是法律行为，无论是契约说、单独行为说还是共同行为说，都受到法律行为规则的调整。根据法律行为的规则，其有效性取决于当事人的行为资格、当事人的意思表示是否真实、有无违背强制性法律规则等，而法律行为存在有效、无效、得撤销、效力未定之别，因此建议对公司设立瑕疵采取此种区别否认主义救济模式，即区别公司类型和瑕疵类型，分别采取宣告公司无效或取消公司的设立。

 

第三，采公司设立瑕疵无效之诉和行政撤销并存观点的学者认为，我国应当建立公司设立瑕疵无效之诉，但同时保留行政撤销主义模式。如，赵旭东教授认为，我国在立法上应确立公司设立无效制度，并与现有的撤销公司登记的规定相配合，共同构建我国的公司设立瑕疵制度。其中，公司设立无效之诉的宗旨在于对当事人提供一种私权救济手段。仍然规定公司登记机关有权依法撤销公司，同时规定法院具有受理公司设立无效诉讼的职权。我国应确立公司设立无效制度，与撤销公司登记相结合，处理不同性质的设立瑕疵。对于违反社会公共利益和国家政策设立的公司以及不具备法定设立要件的公司，应当由行政主管机关撤销其登记；而对于严重违反公司设立程序的公司，可以依申请提起设立无效之诉。

 

第四，采公司设立无效之诉的观点，但并未明确是否排除行政撤销主义模式。采这一观点的学者认为，我国应当建立公司设立瑕疵无效之诉，但是并未明确是否排除行政撤销主义的救济模式。如，施天涛教授认为，我国公司法应当规定设立无效制度，理由有二：一是我国法律的现代化和自由化程度尚低，没有达到选择瑕疵设立有效制度的水平；二是我国公司法虽然规定了行政撤销制度，但是这一规定与公司法上的设立无效意旨相去甚远。因为公司法上的设立无效主张是利害关系人可行使的一种权利，是私法自治的一种表现形式。而行政撤销则是一种行政处罚措施，是主管机关行使监管权力的一种表现形式。

 

我国不存在人合公司，几乎没有必要建立公司设立撤销制度，但建立公司设立无效之诉确有必要。理由有三：一是英美公司法的瑕疵设立有效模式不适合我国国情，如果一方面法律严格规定公司设立规范，一方面又缺失设立无效之诉，将损害法治的严肃性；二是现行行政撤销制度不足以维护公司设立的法治秩序；三是通过非法设立公司来逃避债务、规避法律的现象严重，现实强烈要求通过设立无效之诉来救济受害人。