现代社会，广州公司注册在社会经济生活中扮演着举足轻重的角色，成为投资者直接投资的重要载体。与合伙企业、个人独资企业相比，公司最为显著的特征就是它的“法人性"，这种法人性特征使得公司人格区别于其成员的人格而独立存在，并独立享有权利和承担义务。公司法人虽然是一种客观存在的主体，但若想取得公司法人人格，还必须符合法律所设定的法权模型并经依法确认。因此，各国根据公司法人的不同类型，对其法人人格取得的条件和程序有着不同的要求，从理论上讲，这既是对交易安全和效率的维护，也是国家干预的具体体现。但是，在公司的设立过程中经常会出现不符合法律规定的设立条件或程序，但却因注册登记而获得法人人格的情形，学界将其称之为公司设立瑕疵或瑕疵设立。由于受到主、客观双重因素的影响，这种设立瑕疵产生的原因比较复杂，从主观方面考虑，一方面，由于人的趋利避害的本质属性，使得公司法人的工具价值得以体现，大大刺激某些投资人在利益的驱使下存在的投机心理，故意使公司设立存在瑕疵；另一方面，由于人的有限理性的制约，导致人的精力水平和对公司设立法定条件、程序的掌握和理解有限，不可避免地会因人的疏忽、失误而导致在公司设立过程中出现遗漏或差错。

 

    从客观方面考虑，首先，由于商法公法化的倾向，凸显了公司设立的法定性，使得大量的强制性规范出现在公司的设立过程之中，而这些强制性规范出现的结果就是在公司设立制度中存在大量法定的设立条件和程序，这些设立条件的严格程度和设立程序的复杂程度均会对公司设立瑕疵产生直接影响。其次，由于商法效益优先兼顾公平的价值取向，使得营利和效率成为商事立法首要的考虑因素，而公平则成为辅助因素。营利作为股东投资的主要目的，在违反设立条件和程序取得法人人格的惩罚措施略显单薄的情况下，导致了公司设立瑕疵的违法成本较低。最后，由于社会诚信体系尚未完善，加之公司登记制度存在的固有缺陷，同样使公司设立存在瑕疵的情形难以避免。因此，公司设立瑕疵的原因复杂，无论民法法系还是普通法法系国家，均无法避免公司设立瑕疵的出现。既然公司设立瑕疵不可避免，那么对于设立存在瑕疵的公司，法律应该作出何种选择，是承认这种“既成事实”的公司的法人人格，还是应当宣告法人人格取得无效，抑或是撤销瑕疵公司的法人登记。由于不同的社会制度、复杂的经济关系、不同的利益群体决定了法律作出选择时已经不能简单地考虑公司设立瑕疵的合法性与违法性，而是需要进行综合考虑，需要照顾到不同利益群体，做到“各得其所”。同时，法律的选择也蕴含着不同国家和地区对商法多元化价值取向的不同配置。正因如此，普通法系国家和地区采取了公司设立瑕疵原则承认主义救济模式，而民法法系国家和地区则采取了公司设立瑕疵原则否定主义救济模式，这两种救济模式的存在均具有合理性，并具有相应的制度基础。